Me perguntam: Professora teremos que mudar o contrato social das empresas limitadas, respondo: sim é bem possivel, saiba por que?
Foi publicada, em 22/09/2022, a Lei nº 14.451, que promoveu uma redução dos quóruns de deliberação dos sócios das sociedades limitadas brasileiras em quatro relevantes matérias.
Tais alterações refletem uma antiga reivindicação de diversos empreendedores que conviviam nesse tipo societário com quóruns elevados, em alguns casos chegando a três quartos ou até mesmo à unanimidade do capital social. Tal situação levava, muitas vezes, a impasses decisórios e criava incentivos para a escolha da sociedade anônima como alternativa para uma mais flexível regulação do poder societário.
A Lei promove as seguintes alterações pontuais nos artigos 1.061 e 1.076 do Código Civil de 2002:
| Matéria | Quórum Antigo | Quórum Atual |
| Designação de administrador não sócio enquanto o capital não for integralizado | Unanimidade | 2/3 |
| Designação de administrador não sócio após a integralização do capital social | 2/3 | Mais da metade do capital social |
| Modificação do contrato social | 3/4 | Mais da metade do capital social |
| Incorporação, fusão, dissolução da sociedade ou cessação do estado de liquidação | 3/4 | Mais da metade do capital social |
Fonte do quadro Tozzini Freire
Além disso, é recomendável que os sócios dessas sociedades revejam eventuais arranjos sobre o tema constantes em acordos de quotistas em vigor ou que venham a ser celebrados.
Desta forma, ao alterar os artigos 1.061 e 1.076, do Código Civil, houve uma flexibilização da eleição de administrador não sócio e tornar menos rígido o poder de controle nas sociedades limitadas.
Com a referida mudança, a designação de administradores não sócios dependerá da aprovação de, no mínimo, 2/3 dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e da aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social, após a integralização.
Antes era necessário a aprovação unânime, enquanto o capital não estiver integralizado, e 2/3 após sua integralização.
Importante frisar que a referida lei flexibilizou pontos cruciais do poder de controle das sociedades limitadas com a redução do quórum necessário para deliberações de sócios, agora sendo necessário votos correspondentes a mais da metade do capital social.
Também há reflexos nos casos de incorporação, fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação, que antes dependiam da aprovação de 75% do capital social agora necessitam apenas de 50%+1 votos, ou seja, maioria absoluta.
Observa-se que tais quóruns de aprovação não podem ser diminuídos, por se tratar de matéria de ordem pública, mas poderão ser majorados, garantindo aos sócios maior controle sobre as regras do próprio negócio.
Ainda que as normas para tomada de decisão tenham sido reduzidas, o quórum para instalação da reunião ou assembleia de sócios não foram alterados, de modo que o conclave só poderá ser instalado com a presença, em primeira convocação, de sócios com no mínimo 3/4 do capital social, e, em segunda, com qualquer número.
A Lei que entrará em vigor em 30 dias após a publicação. A partir dessa data, as sociedades limitadas brasileiras deverão observar tais quóruns em todos os seus eventos societários, incluindo alterações contratuais, reuniões ou assembleias de sócios, reorganizações e operações societárias, desta forma, as questões de ordem, passa a vigorar no dia 22 de outubro de 2022.