TAM e Net inovam estrutura societária para se adaptar à lei

SÃO PAULO – Para driblar a legislação brasileira, as empresas estão montando estruturas societárias cada vez mais complexas na hora de formular uma fusão ou incorporação com uma companhia estrangeira. Ontem, duas empresas de setores que têm limites de participação de não-residentes registraram suas operações no mercado.

A TAM, que havia anunciado no dia 13 de agosto do ano passado uma fusão com a chilena LAN que resultará na criação da LATAM Airlines Group, divulgou que a parceria foi firmada por meio da assinatura do contrato entre as famílias Amaro e Cueto. Vale lembrar que uma companhia aérea brasileira pode ter no máximo 20% de participação de um investidor estrangeiro.

A TAM divulgou comunicado na CVM explicando que em relação à estrutura da transação, substancialmente todas as ações da TAM com direito a voto devem ser adquiridas por uma nova empresa chilena, chamada de Holdco 1. O capital de ações da Holdco 1 será dividido em duas séries: uma série de ações com direito a voto, às quais não terão direitos econômicos além de dividendos simbólicos; e uma série de ações sem direito a voto, as quais terão substancialmente todos os direitos econômicos.

O capital social da Holdco 1 será distribuído da seguinte forma: pelo menos 80% das ações com direito a voto serão adquiridas e mantidas indiretamente em poder da família Amaro por meio de uma nova empresa chilena, chamda de TEP Chile, e não mais que 20% das ações com direito a voto serão adquiridas e mantidas em poder da LAN; e 100% das ações sem direito a voto serão adquiridas e mantidas em poder da LAN. As ações sem direito a voto da TAM mantidas indiretamente pela família Amaro serão transferidas a uma empresa chilena integralmente de sua propriedade, chamada Sister Holdco.

A Holdco 1 constituirá uma nova empresa chilena, chamada Holdco 2 que lançará uma oferta pública de cancelamento de registro de companhia aberta por meio da qual todos os acionistas da TAM (exceto a família Amaro) possam entregar suas ações em troca do mesmo número de ações da Holdco 2.

Procurada, a TAM afirmou que, por incompatibilidade de agenda do executivo, não irá comentar a nova estrutura.

No outro caso, a Net Serviços de Comunicação divulgou na Comissão de Valores Mobiliários (CVM), que recebeu documento que informa que 49.847.863 ações preferenciais foram adquiridas pela Embratel Participações durante o período de exercício do direito de venda pelos titulares de ações preferenciais remanescentes em circulação da Net, iniciado em 13 de outubro de 2010 e expirado em 13 de janeiro de 2011.

No caso de empresas brasileiras de telecomunicações, o limite de participação de estrangeiro limita-se a 49% do capital. Vale destacar que o acionista controlador da Embratel é estrangeiro.

“A tendência é de uma adequação das companhias à legislação brasileira. Em muitos países existe um limite de estrangeiros nas empresas. Este tipo de operação é natural”, explica Ricardo Torres, professor de MBA Executivo da BBS.

Para o professor de Economia da FGV-SP, Ernesto Lozardo, esse tipo de operação é uma tendência mundial. “Está ocorrendo um crescimento da demanda por transporte aéreo de 8% no mundo. No Brasil, este percentual é ainda maior, o que deve chegar a 12%”, afirma o professor da FGV.

O Legislativo brasileiro criou no ano passado uma comissão especial para analisar mudanças no Código Brasileiro de Aeronáutica. Dentre diversas alterações, a principal seria a possibilidade de investidores estrangeiros aumentarem sua participação em até 49% nas companhias aéreas brasileiras. A proposta foi criada pelo deputado Rodrigo Rocha Loures (PMDB-PR) e aguarda o fim do recesso para ser votada.

“Por conta da demanda por investimentos no setor aéreo brasileiro, acredito que este limite pode ser aprovado acima dos 49%. Na Alemanha, quando a participação de estrangeiro é acima de 49%, o presidente da companhia precisa ser alemão e gabaritado pelo governo para assumir a função”, acrescenta o professor.

“Em outros casos, a elevação da participação permite que empresas formem conglomerados”, destaca Lozardo, que cita o exemplo da Korean Air, onde a participação de estrangeiro não pode ser superior a 49%, mas a companhia diluiu seu capital em aproximadamente 12% para a Delta Air Lines, mais 12% para a holandesa KLM e o mesmo percentual para a Air France.

 Enviado:Geraldo Nunes

Fonte: DCI |  Data: 19/1/2011  Eduardo Puccioni