Transformação de empresário em empresa individual de responsabilidade limitada – EIRELI e vice-versa – Roteiro de Procedimentos
Sumário
I –Transformação de empresário em empresa individual de responsabilidade limitada – EIRELI
I.1 –Processo referente ao empresário
I.1.1 –Documentação exigida
I.1.2 –Regime de decisão
I.1.3 –Procedimento de arquivamento
I.2 –Processo referente à empresa individual de responsabilidade limitada
I.2.1 –Documentação exigida
I.2.2 –Ato constitutivo
I.2.3 –Procedimento de arquivamento
I.2.4 –Procedimentos em relação a filiais existentes em outras UFs
II –Transformação de empresa individual de responsabilidade limitada em empresário
II.1 –Processo referente à empresa individual de responsabilidade limitada
II.1.1 –Documentação exigida
II.1.2 –Ato constitutivo
II.1.3 –Procedimento de arquivamento
II.2 –Processo referente ao empresário
II.2.1 –Documentação exigida
II.2.2 –Regime de decisão
II.2.3 –Procedimento de arquivamento
II.2.4 –Procedimentos em relação a filiais existentes em outras Ufs
Introdução
Por meio daInstrução Normativa nº 118/2011o Departamento Nacional do Registro do Comércio dispôs sobre o processo de transformação de registro de empresário individual em sociedade empresária, contratual, ou em empresa individual de responsabilidade limitada e vice-versa, e dá outras providências.
Neste roteiro, trataremos da transformação de empresário em empresa individual de responsabilidade limitada – EIRELI e vice-versa.
I – Transformação de empresário em empresa individual de responsabilidade limitada – EIRELI
Deverão ser protocolados na Junta Comercial dois processos, sendo um referente ao empresário e outro à empresa individual de responsabilidade limitada, os quais tramitarão vinculados entre si. Caso seja de interesse da EIRELI, observados os requisitos necessários, essa poderá protocolar processo de seu enquadramento na condição de ME ou EPP, o qual será vinculado ao processo de arquivamento do ato constitutivo. Esta declaração será assinada pelo titular.
I.1 – Processo referente ao empresário
I.1.1 – Documentação exigida
– Capa de Processo/Requerimento.
Código e descrição do ato: 002 – Alteração;
Código e descrição do evento: 046 – Transformação.
– Requerimento de Empresário, no mínimo em quatro vias.
Modelo anexo à Instrução Normativa DNRC nº 95, de 22/12/2003, preenchido na forma das disposições contidas no Manual de Atos de Registro de Empresário, anexo àInstrução Normativa DNRC nº 97, de 23/12/2003, com as adequações introduzidas pela presente Instrução Normativa;
Código e descrição do ato: 002 – Alteração;
Código e descrição do evento: 046 – Transformação.
– Caso o empresário não esteja enquadrado na condição de ME ou EPP, devem ser exigidas certidões negativas, conforme o disposto naInstrução Normativa DNRC nº 115, de 30/09/2011.
– Comprovantes de pagamento do preço do serviço da Junta Comercial e do valor do CNE.
I.1.2 – Regime de decisão
Os processos de transformação de registro estão sujeitos ao regime de decisão singular.
I.1.3 – Procedimento de arquivamento
Juntas que mantêm pasta de prontuário
Uma via do Requerimento de Empresário, após deferimento, deverá ser arquivada no prontuário do Empresário, juntamente com uma via original do ato constitutivo, autenticada.
Juntas que utilizam digitalização de documentos e arquivam os documentos em caixas, por ordem de digitalização
Deverão ser digitalizados, sequencialmente, o Requerimento de Empresário e o ato constitutivo, na condição de anexo do RE.
I.2 – Processo referente à empresa individual de responsabilidade limitada
I.2.1 – Documentação exigida
– Capa de Processo / Requerimento.
Código e descrição do ato: 91 – Ato constitutivo;
Código e descrição do evento: 046 – Transformação.
– Ato Constitutivo por Transformação de Empresário, no mínimo em três vias. Elaborado com observância das disposições contidas no Manual de Atos de Registro de Empresa Individual de Responsabilidade Limitada, anexo àInstrução Normativa DNRC nº 117/2011, com as adequações constantes do modelo abaixo.
– Demais documentos exigidos para o arquivamento de contrato, conforme o caso;
– Comprovantes de pagamento do preço do serviço e do valor do CNE. Havendo filiais, estas não estão sujeitas a pagamento do valor do CNE.
I.2.2 – Ato constitutivo
Sugere-se, como segue, modelo de cabeçalho e de preâmbulo para o ato constitutivo da EIRELI:
Cabeçalho:
ATO CONSTITUTIVO
POR TRANSFORMAÇÃO DE EMPRESÁRIO
Nome Empresarial (da Empresa) ___________
Preâmbulo:
(Nome civil por extenso, do Empresário), nacionalidade, estado civil, data de nascimento (se solteiro), profissão, identidade (nº, órgão expedidor e UF), CPF nº ______________, residente e domiciliado(a) na _____________________, Empresário(a), com sede na ____________________________, inscrito na Junta Comercial ____________________ sob o NIRE _____________________ e no CNPJ sob nº __________, ora transforma seu registro de EMPRESÁRIO(A) em EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDADE LIMITADA, a qual se regerá, doravante, pelo presente ATO CONSTITUTIVO:
| a) em relação às cláusulas do ato constitutivo, o empresário deve, no mínimo, incluir as cláusulas obrigatórias previstas no Manual de Atos de Registro de Empresa Individual de Responsabilidade Limitada, apenso à Instrução Normativa DNRC nº 117/2011, assim como outras do seu interesse, desde que não contrariem a Lei; b) nos atos de transformação de empresário em empresa individual de responsabilidade limitada será exigido o visto do advogado, exceto se a sociedade for enquadrada como “ME” ou “EPP”. |
I.2.3 – Procedimento de arquivamento
Juntas que mantêm pasta de prontuário
Uma via do ato constitutivo, após deferimento, deverá ser arquivada no prontuário da empresa.
Não é necessário arquivar uma via do Requerimento de Empresário no prontuário da empresa individual de responsabilidade limitada, uma vez que o preâmbulo do contrato contempla a qualificação do empresário, endereço da sede, NIRE e CNPJ.
Juntas que utilizam digitalização de documentos e arquivam os documentos em caixas, por ordem de digitalização
Deverá ser digitalizado o ato constitutivo.
I.2.4 – Procedimentos em relação a filiais existentes em outras UFs
Deverão ser descritos no ato constitutivo os endereços completos das filiais existentes e indicados os NIREs respectivos;
A empresa individual de responsabilidade limitada deverá promover, nas Juntas Comerciais das outras unidades da federação em que houver filiais mantidas, o arquivamento de documento que comprove a transformação (via do ato constitutivo referente à transformação, arquivado na Junta Comercial da sede; Certidão de Inteiro Teor ou cópia autenticada desse documento; ou Certidão Simplificada que contenha a transformação).
No requerimento constante da Capa de Processo deverá ser indicado o ATO 310 – OUTROS DOCUMENTOS DE INTERESSE DA EMPRESA/EMPRESÁRIO e o EVENTO 030 ALTERAÇÃO DE FILIAL COM SEDE EM OUTRA UF, para alteração do NIRE da sede, nome empresarial e natureza jurídica.
II – Transformação de empresa individual de responsabilidade limitada em empresário
Deverão ser protocolados na Junta Comercial dois processos, sendo um referente à empresa individual de responsabilidade limitada e outro ao empresário, os quais tramitarão vinculados entre si. Caso seja do interesse do empresário, observados os requisitos necessários, este poderá protocolar processo de seu enquadramento na condição de ME ou EPP, o qual será vinculado ao processo de arquivamento da sua inscrição.
II.1 – processo referente à empresa individual de responsabilidade limitada
II.1.1 – Documentação exigida
– Capa de Processo/Requerimento.
Código e descrição do ato: 002 – Alteração;
Código e descrição do evento: 046 – Transformação.
– Alteração do ato constitutivo de transformação em empresário, no mínimo em três vias, conforme modelo abaixo.
– Caso a empresa individual de responsabilidade limitada não esteja enquadrada na condição de ME ou EPP, devem ser exigidas certidões negativas, conforme o disposto naInstrução Normativa DNRC nº 115, de 30/09/2011.
– Demais documentos exigidos para o arquivamento de alteração contratual, conforme o caso.
– Comprovantes de pagamento do preço do serviço e do valor do CNE.
II.1.2 – Ato constitutivo
Sugere-se, como segue, modelo de alteração do ato constitutivo da EIRELI:
ALTERAÇÃO DO ATO CONSTITUTIVO Nº _____ DE TRANSFORMAÇÃO EM EMPRESÁRIO
Nome Empresarial (da EIRELI): _____________
(Nome civil por extenso, do titular pessoa física), nacionalidade, estado civil, data de nascimento (se solteiro), profissão, identidade (nº, órgão expedidor e UF), CPF nº ___________, residente e domiciliado(a) na _______________________, titular da empresa individual de responsabilidade limitada______________ (nome empresarial completo), com sede na _____________ (endereço completo), com ato constitutivo arquivado na Junta Comercial ______________ sob o NIRE nº __________, inscrita no CNPJ sob nº _________, resolve:
CLÁUSULA PRIMEIRA
Fica transformada esta Empresa Individual de Responsabilidade Limitada em Empresário, sob o nome empresarial de:
_______________________ (nome completo), com sub-rogação de todos os direitos e obrigações pertinentes.
CLÁUSULA SEGUNDA
O acervo desta empresa individual de responsabilidade limitada, no valor de R$ ___________ (por extenso), passa a constituir o capital do Empresário mencionado na cláusula anterior.
Para tanto, firma nesta mesma data, em documento separado, a solicitação de sua inscrição como empresário, mediante formulário de Requerimento de Empresário.
____________________
Local e data
_______________________
Assinatura
II.1.3 – Procedimento de arquivamento
Juntas que mantêm pasta de prontuário
Uma via da alteração do ato constitutivo, após deferimento, deverá ser arquivada no prontuário da empresa individual de responsabilidade limitada.
Juntas que utilizam digitalização de documentos e arquivam os documentos em caixas, por ordem de digitalização
Deverá ser digitalizada a alteração do ato constitutivo.
II.2- Processo referente ao empresário
II.2.1 – Documentação exigida
– Capa de Processo / Requerimento.
Código e descrição do ato: 080 – Inscrição;
Código e descrição do evento: 046 – Transformação.
– Requerimento de Empresário, mínimo em quatro vias, modelo anexo àInstrução Normativa DNRC nº 95, de 22/12/2003, preenchido na forma das disposições contidas no Manual de Atos de Registro de Empresário, anexo àInstrução Normativa DNRC nº 97, de 23/12/2003, com as adequações introduzidas pela presente Instrução Normativa.
1. Havendo filiais abertas, para cada uma delas deverá ser apresentado o respectivo formulário Requerimento de Empresário, de modo a reproduzir os registros vigentes na Junta Comercial da sede e pertinentes à empresa individual de responsabilidade limitada transformada.
2. Esses formulários constarão como Anexos ao requerimento de inscrição de empresário, mantidos os NIREs e CNPJs próprios das filiais. Em cada um deles deverá constar o ato 080 – Inscrição, o evento 046 – Transformação e o evento que se refere à última situação da filial mantida.
3. Os Anexos serão autenticados com o mesmo número (NIRE) e data do ato de inscrição do empresário (§ 2º do art. 2º da IN DNRC nº 55, 06/03/1996).
– Demais documentos exigidos para a Inscrição de Empresário Individual.
– Comprovantes de pagamento do preço do serviço e do valor do CNE.
II.2.2 – Regime de decisão
Os processos de transformação de registro estão sujeitos ao regime de decisão singular.
II.2.3 – Procedimento de arquivamento
Juntas que mantêm pasta de prontuário
Uma via original do Requerimento de Empresário, após deferimento, deverá ser arquivada no prontuário do Empresário, juntamente com uma via da alteração do ato constitutivo, autenticada.
Juntas que utilizam digitalização de documentos e arquivam os documentos em caixas, por ordem de digitalização.
Deverão ser digitalizados, sequencialmente, o Requerimento de Empresário e a alteração do ato constitutivo, na condição de anexo.
II.2.4 – Procedimentos em relação a filiais existentes em outras Ufs
Cabe ao empresário que resultou da transformação promover, nas Juntas Comerciais das outras unidades da federação em que estejam localizadas as suas filiais, o arquivamento de documento que comprove a transformação (via do Requerimento de Empresário referente à transformação, arquivado na Junta Comercial da sede; ou Certidão de Inteiro Teor ou cópia autenticada desse documento; ou Certidão Simplificada que contenha a transformação) para fins de alteração dos dados das filiais.
No requerimento constante da Capa de Processo deverá ser indicado o ATO 310 – OUTROS DOCUMENTOS DE INTERESSE DA EMPRESA/EMPRESÁRIO e o EVENTO 030 ALTERAÇÃO DE FILIAL COM SEDE EM OUTRA UF, para alteração do NIRE da sede, nome empresarial e natureza jurídica.
Complemento ao informativo
A Coordenação-Geral de Tributação (Cosit), da Secretaria da Receita Federal do Brasil, atendendo a consulta da Cocad – Coordenação Geral de Gestão de Cadastros, que regula a inscrição das pessoas jurídicas no CNPJ, encaminhada por associação ligada a registradores públicos, emitiu, através da Nota Cosit 446, de 16 de dezembro de 2011, entendimento sobre a possibilidade de inscrição da Eireli – Empresa Individual de Responsabilidade Limitada no Cartório do Registro Civil de Pessoas Jurídicas.
A Nota conclui que: “Destarte, embora não se trate de matéria de competência da RFB se manifestar acerca de competência de registro de nova figura jurídica, responde-se à consulente que, pelo exposto – em especial em função da indefinição da lei, pela referência feita às regras previstas para sociedades limitadas e pela analogia ao que se tem hoje positivado relativamente ao registro de sociedade empresária e simples, ambas podendo ser de responsabilidade limitada infere-se que o registro de Eireli poderá ser feito tanto no Registro Público das Empresas Mercantis pelas Juntas Comerciais como no Registro Civil de Pessoas Jurídicas.”
FONTE:COAD e FISCOSOFT
